Sob consulta pública na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) até 27 de junho, a reforma da regra que trata da divulgação de fato relevante (Resolução 44) por empresas divide opiniões quanto à sua real necessidade. A proposta define, pela primeira vez, o que é um comunicado ao mercado e quando ele deve ser utilizado, com uma lista de exemplos, além de manter a definição de fato relevante (FR).
Para especialistas ouvidos pelo Valor, contudo, mais importante do que essa distinção é a proposta de dar mais prazo para a divulgação de participações relevantes e de definir critérios para saber se o investidor quer influenciar o controle da empresa, também apresentada nessa consulta.
Incertezas sobre o Fato Relavante
A professora de Direito da Fundação Getulio Vargas (FGV) Viviane Prado avalia que, embora a minuta traga a definição, ainda se baseia na negativa — define o comunicado como aquilo que não é fato relevante —, o que mantém a incerteza quanto à aplicação prática. Prado destaca que a proposta reforça o papel do diretor de relações com investidores (DRI) na escolha entre Fato Relevante ou comunicado, com base na relevância da informação e sua boa-fé. A CVM, no entanto, poderá punir uso inadequado.
“Ou seja, mesmo que a decisão seja feita pela empresa, será necessário acompanhar como os órgãos sancionadores interpretarão e aplicarão a norma na prática para entender os riscos envolvidos”, diz.
O ex-diretor da CVM e sócio da LK Law, Eli Loria, avalia que não há necessidade de diferenciação. “Toda informação que impacta o mercado deve ser tratada como relevante e divulgada de forma clara e uniforme”, diz. Loria critica o excesso de detalhamento nas normas da CVM, que pode gerar interpretações distintas, processos e custos “desnecessários” para empresas e para a autarquia. “Com a tecnologia atual e a possibilidade de divulgação via portal, essa diferenciação perdeu o sentido”.
Atualmente, as companhias devem divulgar seus fatos relevantes de forma digital, por meio do sistema da CVM, nos próprios sites e no site da entidade administradora onde seus valores mobiliários são negociados, como a B3. Isso foi possível a partir da Resolução CVM 44, de 2021, que modernizou o Fato Relevante e eliminou a exigência de publicação em jornais impressos e no Diário Oficial.
Diferença entre Fato Relevante e Comunicado
O presidente da CVM, João Pedro Nascimento, reconhece que deve prevalecer a divulgação da informação apesar da forma, mas observa que são instrumentos distintos. “Quando você divulga um fato relevante durante o pregão, a bolsa pode até suspender a negociação dos papéis. Quando divulga o comunicado ao mercado, o efeito é outro”, disse na semana passada.
Na ocasião, afirmou que gostaria de antecipar para este ano a edição final da regra — na agenda de 2025, estava prevista apenas a consulta pública sobre o tema. Para Marcelo Tourinho, sócio do Lefosse, o principal ponto é dar mais efetividade às declarações de aquisição de participação relevante (a partir de 5% das ações). Pela regra atual, todo investidor que atinge esse patamar deve comunicar imediatamente a posição, mesmo que não tenha intenção de influenciar o controle.
A minuta propõe flexibilizar esse ponto: investidores que declarem não ter essa intenção terão até três dias úteis para comunicar sua posição ao diretor de RI. Uma eventual mudança de ideia só passará a valer após ao menos três meses da declaração anterior. “Muitas aquisições hostis foram feitas por pessoas que adquiriram participação dizendo que não pretendiam mexer no controle e depois fizeram.”
A visão da Fictor Alimentos
O diretor de relações com investidores da 菲克托食品公司, André Vasconcellos, destaca que vai sugerir na consulta uma redução no prazo de comunicação sobre alteração de participação relevante para “small caps”, dada sua baixa liquidez. “Seria razoável que seja de um dia a outro para proteger o minoritário”, diz.
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